Suite à la signature le 26 octobre 2023 d’un accord définitif entre Air France – KLM et Apollo relatif au financement d’une filiale opérationnelle dédiée d’Air France-KLM, les sociétés annoncent aujourd’hui avoir finalisé la transaction pour un montant total de 1,5 milliard d’euros.
Le financement par des véhicules d’investissement gérés par Apollo et par des tiers soutient une filiale opérationnelle dédiée d’Air France – KLM qui détient la marque et la plupart des contrats de partenaires commerciaux liés au programme de fidélité commun d’Air France et de KLM (« Flying Blue ») ainsi comme le droit exclusif d’émettre des « Miles » pour les compagnies aériennes et leurs partenaires. Le financement est comptabilisé en capitaux propres en normes IFRS. Comme annoncé par Air France – KLM lors de ses résultats du 3ème trimestre 2023, ce dénouement concrétise les démarches mises en œuvre par le Groupe pour restaurer ses capitaux propres IFRS à positifs d’ici la fin de l’année.
La hausse de la transaction à 1,5 milliard d’euros reflète la forte confiance des investisseurs et la qualité de l’activité d’émission de Miles Flying Blue d’Air France – KLM. Les modalités de la transaction communiquées le 26 octobre 2023 restent inchangées, avec un coupon fixe de 6,4% pour les quatre premières années, avec un droit de rachat pour Air France KLM avec un coût global de financement fixe de 6,75% au premier call.
Steven Zaat, Directeur Financier d’Air France-KLM, a déclaré :
Nous sommes ravis de confirmer aujourd’hui l’augmentation et la clôture de ce financement en quasi-fonds propres qui représente une étape supplémentaire significative pour renforcer le bilan d’Air France-KLM à des conditions de financement attractives. Cela représente également une étape stratégique et une reconnaissance claire du succès de notre activité de miles Flying Blue ainsi que de son évolutivité potentielle.
Steven Zaat
Jamshid Ehsani, partenaire d’Apollo, a déclaré :
Nous sommes très heureux de participer à ce premier investissement en capital kilométrique européen avec Air France – KLM. La transaction a été bien accueillie par nos investisseurs, tant ceux de la vaste plateforme Apollo que par certains investisseurs tiers, notamment des fonds souverains et des compagnies d’assurance multinationales.
Jamshid Ehsani
La structure convenue n’entraînera aucun changement matériel pour les membres Flying Blue. Air France – KLM continuera de gérer et d’exploiter le programme de fidélité Flying Blue, et Air France et KLM garderont chacune le contrôle total de la base de données clients Flying Blue. Par ailleurs, la structure de financement n’affectera pas les aspects sociaux des contrats des salariés d’Air France, de KLM ou d’Air France – KLM.
Deutsche Bank AG et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Allen & Overy agissent en tant que conseillers financiers et juridiques exclusifs d’Air France – KLM. Apollo Funds a été conseillé par Barclays PLC en tant que conseiller financier, et Milbank LLP, Latham & Watkins LLP et NautaDutilh en tant que conseillers juridiques. Apollo Capital Solutions a fourni des services de structuration et de syndication dans le cadre de la transaction.